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三湘印象股份有限公司独立董事  关于第八届董事会第十一次（临时）会议相关事项的                 独立意见  三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 19 日召开了第八届董事会第十一次（临时）会议，根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》等相关规定，我们作为公司独立董事，秉承独立、审慎、客观的原则，认真审阅了相关会议资料后，就此次会议审议的拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”）涉及的相关事项发表如下独立意见：  一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，我们对公司的经营、财务状况及相关事项进行了核查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备发行条件。  综上，我们同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并将此议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。  二、关于公司非公开发行股票方案的独立意见  公司本次发行的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定；发行方案切实可行，符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。  综上，我们同意《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并将此议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。  三、关于公司非公开发行股票预案的独立意见  公司为本次发行编制的《三湘印象股份有限公司非公开发行股票预案》符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。   综上，我们同意《关于公司非公开发行股票预案的议案》，并将此议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。   四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见   公司编制的《三湘印象股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定。经审阅，我们认为本次发行募集资金的用途符合法律法规和规范性文件的规定，符合国家相关产业政策以及公司的实际情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。   综上，我们同意《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，并将此议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。   五、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见   鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，且公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根 据 中 国 证 监 会 《 关 于 前次 募 集资 金 使用 情 况报 告 的 规定 》（证 监发行字[2007]500 号）的有关规定，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。   综上，我们同意《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，并将此议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。   六、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补回报措施及相关主体承诺的独立意见   公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊 薄即期回报的影响进行了审慎分析，提出了切实可行的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行已作出承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关规定以及公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。  综上，我们同意《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》，并将此议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。  七、关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的独立意见  公司董事会编制的《三湘印象股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，及利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。  综上，我们同意《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》，并将此议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。  八、关于提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的独立意见  根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行具体事宜有利于高效、有序落实好本次发行工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。  综上，我们同意《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，并将此议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。                独立董事：蒋昌建、周昌生、杨海燕、郭宏伟

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