来源：中国基金报

中国基金报记者 南深

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【导读】三家IPO终止！天极科技上会前夜被叫停，福贝宠物“不差钱”，千年舟受制于房地产

7月7日，沪深交易所更新IPO申报项目进度，一家科创板企业天极科技和两家主板企业福贝宠物、千年舟首发及上市终止。形式上看，三家公司都是主动撤材料。

天极科技属于分拆上市，其为火炬电子子公司，由后者于2018年以4410万元收购而来，申报IPO时火炬电子的持股比例为51.58%。不过，收购后仅三年多甚至还来不及整合，天极科技就要分拆独立上市，且拟融资近4亿元，估值则飙升到近12亿。为此，公司经历了两轮问询还是有问题需进一步核查，今年2月28日其在上会前夜突然被取消审核，直至此次撤单。天极科技的保荐机构是东北证券。

福贝宠物主营猫粮、狗粮等宠物食品，以代工为主，自有品牌为辅，被称为“宠食界富士康”。报告期内网易严选一直是公司最大客户，最新营收贡献度已经超过30%。但公司的问题是现金流充裕，不差钱，2021年净利润已经约2.8亿元，2020年度分红1亿元，截至申报时账上躺着6.5亿元现金，此次却要融资5.68亿元。市场猜测公司上市或更多为提升估值，畅通原始股东、创投机构的退出渠道。福贝宠物的保荐机构是广发证券。

千年舟则是一家集板材的研发、生产、销售为一体的装饰材料企业，处在家具制造、建筑装饰和房地产行业的上游。2022年随着房地产行业深刻调整，其当年上半年的营业收入增长已经明显减速，存货和应收账款则快速增加。此前亚夏股份一直是公司第一大客户，但在踩雷恒大后2022年上半年已经退出前五大客户。千年舟的保荐机构是中信证券。

上会前夜被叫停

天极科技挣扎数月终止

7月6日晚间，火炬电子发布公告称，公司董事会同意终止分拆所属子公司天极科技至科创板上市并撤回相关上市申请文件。7月7日，上交所官网也更新了天极科技终止上市的信息。

招股书介绍，天极科技是一家主要从事微波无源元器件及薄膜集成产品的研发、生产及销售的企业。2018年，火炬电子以现金4410万元收购天极科技60%股权，截至天极科技招股书签署日，火炬电子持有天极科技51.58%股权，为天极科技控股股东，实际控制人则为蔡明通、蔡劲军父子。

天极科技的分拆上市折戟其实并不意外，公司从2022年6月28日获受理开始，质疑的声音就没有停止过。上交所在两轮的问询中，第二轮和第一轮围绕的核心问题大同小异，这样的情况并不多见，反映监管对其首轮回复并不认可，要进一步释疑。

招股书显示，天极科技拟公开发行股票2000万股股票，募资3.83亿元。公司股本为6000万股，预计发行前总估值为11.5亿元，发行后估值约为15.3亿元。若天极科技成功上市，蔡氏父子四年前以数千万成本获得的天极科技股权，估值一下子翻了十几倍，无疑是赚得盆满钵满。

在问询中，上交所要求天极科技说明火炬电子2018年收购后技术和业务未进行整合、2020年即予分拆的合理性及主要考虑。此外，上交所对公司单一大客户重大依赖、同业竞争及业务独立性等也展开问询。

招股书显示，报告期内天极科技各期第一大客户均为中电科，各期合计销售占比分别为54.7%、53.93%、71.21%。报告期内，天极科技与火炬电子及其控制的其他企业存在大量重叠客户，销售额100万元（含）以上的重叠客户在天极科技处的销售占比分别为66.94%、70.17%和79.45%。天极科技与火炬电子、毫米电子存在关联交易、资金拆借、代缴社保和公积金等行为。

上交所甚至对天极科技财务报表的真实性产生怀疑，竟问询了报表项目勾稽关系。问询显示，公司资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表之间存在多项勾稽关系无法对应的情况，公司存在将较大金额商业承兑汇票贴现的情况，上交所要求详细说明。

上交所上市委原定于今年3月1日召开2023年第3次审议会议，审议天极科技发行上市申请。不过2月28日，上交所公告称，鉴于天极科技尚有相关事项需要进一步核查，公司上会事项取消。此次取消后，天极科技一直未再被安排上会，直至此次传出终止消息。

未回复问询未更新财报

福贝宠物申报三个月后撤单

福贝宠物的IPO之旅则略显短暂，公司在3月4日交材料，6天后就迎来首轮问询，但公司迟迟未回复问询，也没有更新2022年全年的财务数据。到7月7日撤材料，整个历时不过四个月。而实际上，根据上交所的公告，保荐机构广发证券在6月14日就提交了撤回上市的申请，以此时间点计算其上市流程不到三个半月。

福贝宠物的主营业务为宠物食品的研发、生产与销售，现阶段主营产品主要包括犬粮、猫粮等宠物干粮类主粮。

报告期内（2019至2022年上半年三年又一期），福贝宠物的自主品牌业务营收占比分别为44.15%、42.46%、39.09%、38.47%；而ODM/OEM业务占比则分别为55.85%、57.54%、60.91%、61.53%。自主品牌业务占比在逐渐下降，而代工业务所占比重越来越大，福贝宠物越来越像一家代工厂，加上公司体量在行业相对较大，因此也被冠以“宠食界富士康”的名号。

本次IPO，福贝宠物拟募资5.68亿元，主要用于扩充产能。不过，从财报上看福贝宠物其实“不差钱”，账上有现金及银行存款6.49亿元，比拟募资金额还多。2019年公司还把钱拿去买理财，截至当年末账面金额超3亿元，2020年度公司分红1.1亿元。公司的现金流也比较好，跟净利润高度吻合；负债端也没有长期借款，短期借款金额也不超1亿元。

但就是这么一个不差钱的主，如今跑来上市募资，合理性难免让人生疑。有分析认为，福贝宠物上市更多或为抬升估值，及畅通原始股东和此前多轮融资进入的创投机构的退出渠道。

招股书显示，福贝宠物上市前已完成多轮融资，前后引入约十家创投机构，投资方包括了毅达投资、深创投、海富产业基金等明星机构。公司与部分机构签有上市对赌协议，比如与持股12.58%的二股东毅达投资的协议中就约定，“公司直至2021年12月31日未能实现合格IPO或按届时有效的合格IPO发行规则公司已不可能在前述时间内实现合格IPO”，毅达投资有要求公司或实控人等回购其股权。

公开资料来看，这并非福贝宠物冲击资本市场首次失利。2019年7月17日，A股上市公司中宠股份曾发布公告，称其拟收购福贝宠物不低于51%股权。至此，福贝宠物拟借壳上市的计划展现在公众眼前。然而仅过了不到两周，2019年7月31日双方的重大资产重组宣告终止，原因是各方利益诉求不尽相同。

从财务数据上看，福贝宠物在2022年上年年似乎也开始出现失速风险。

报告期各期，公司主营业务收入分别为4.03亿元、6.64亿元、9.75亿元和5.25亿元；归属于母公司股东的净利润分别为6529.1万元、1.38亿元、2.21亿元和9487.22万元。与此前三年的高增速相比，2022年上半年已经显现颓势。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为42.85%、42.14%、39.45%和36.81%，也持续下降。

受制于房地产行业

千年舟应收款和存货激增

此次终止上市的千年舟则是来自深交所，拟登陆深市主板。与福贝宠物一样，千年舟也是首轮问询未回，财报未更新就草草撤材料。

招股书介绍，千年舟是一家以多品类板材的研发、生产、销售为一体的装饰材料企业，致力于向终端消费者提供装饰板材及其配套产品。报告期内，公司主要产品包括多层板、刨花板、LSB、OSB等基础板材、生态木工板等生态板材以及五金等配套产品。报告期内，公司板材产品销售收入占主营业务收入的比例分别为78.70%、78.80%、79.37%、79.41%，是主营业务收入的主要来源。

公司本次拟投资项目的投资总额约为7.59亿元，拟投入募资约7.09亿元，主要募投项目包括年产40万立方米高端家具板项目、低碳建材（木竹）研发中心建设项目、信息化改造项目、补充流动资金及偿还银行借款。需要指出的是，公司的补流及还贷金额占比已经高达募集资金总额的36.7%，非常罕见，这或与公司负债率高企流动资金紧张有关。

人造板行业的下游行业主要是家具制造、建筑装饰、地板等行业，而上述行业的景气状况与房地产行业紧密相关，导致人造板行业受宏观经济周期及房地产行业周期的影响较为明显。公司称，如果国家对房地产调控力度加大，或者宏观经济形势变化导致房地产市场出现大幅波动，将对公司人造板产品销售产生一定的不利影响。

从2022年上半年的情况看，这种影响已然体现。首先是2019到2021一直是公司第一或者第二大客户的装修装饰企业亚夏股份，2022年上半年未再进入公司前五大客户之列，反而应收账款还增加了大几十万元，到了1803万元。因“踩雷”恒大，2022年4月发布年报的亚夏股份突然曝出近10亿亏损。

其次，公司的整体应收账款和存货上升较快。截至2022年半年末公司应收账款是8111万元，已经和2021年全年末接近；存货也一样，2022半年度末的金额达到2.8亿元，而此前各年度末也仅是1.78亿、2.02亿和2.48亿元。

最后，公司资产负债率较高，短债压力较大。报告期末公司资产负债率为68.23%，流动比率仅为0.57，抵押资产占总资产的比例35.65%，压力不小。短期债务来看，公司最新货币资金为2.26亿元，但短期借款有3.27亿元，还有8000多万元的一年内到期非流动负债，合计超过了4亿元。

与福贝宠物一样，千年舟也对上市进行了对赌，若未成功上市，实控人陆铜华、陆善斌需进行股份回购。此次终止上市会否触发对赌回购条款，值得关注。

编辑：舰长

审核：许闻